Акционерное общество


Понятие и признаки акционерного общества

Акционерным признается основанное для учредительном договоре и уставе общество, которое имеет уставный фонд, разделенный для определенное контингент акций ровной нарицательной стоимости, и несет ответственность заслуга обязательствами один имуществом общества.

Из определения выплывают особенности акционерного общества, которые обусловливают специфику его юридического статуса: оно является хозяйственной организацией корпоративного типа, разновидностью хозяйственного общества; принадлежит к обществам – объединениям капиталов, в которых имущественные элементы доминируют над личными (для участия в акционерном обществе довольно исполнять имущественный вознаграждение – оплатить акцию, а персональное покровительство – трудовая, в управлении делами общества – обычно является необязательной); уставный фонд акционерного общества имеет акционерную природу, формируется путем эмиссии и продажи акций физическим та/або юридическим лицам; имеет официальный статус эмитента ценных бумаг (акций, облигаций), оно является юридическим лицом, которое путем своего имени выпускает акции и обязывается кстати делать обязанности, которые выплывают из условий их выпуска.; физические и юридические лица, которые приобрели акции акционерных обществ, приобретают статус акционеров, права и обязанности которых определяются законом; особенным признаком акционерного общества является ограничение ответственности акционеров: они отвечают заслуга обязательствами общества один в пределах надлежащих им акций.

Если правовое отношение других хозяйственных обществ определяется прежде один законами Украины "О хозяйственных обществах", "О собственности", "О предпринимательстве", "О предприятиях в Украине", то деятельный АО в связи с наличием у них акций регулируется опять и законами Украины "О ценных бумагах и фондовой бирже", "О государственной регуляции рынка ценных бумаг в Украине", "О Национальной депозитарной системе и особенностях электронного обращения ценных бумаг в Украине". Позитивные и негативные черты акционерных обществ

Акционерные общества приобрели значительную рукоплескания благодаря своим позитивным чертам. Однако этим обществам иметь немало отрицательных черт, сколько предопределяет занятие государственной регуляции с целью уменьшения опасных для общества проявлений таких черт.

К позитивным чертам АО принадлежат: легкость создания значительного заслуга размерами капиталу; ограниченность риска акционера размером оплаченных заслуга акции средств, сколько способствует привлечению значительного количества участников (акционеров) и концентрации больших капиталов; стабильность имущественной базы AT, поскольку для нее, как правило, не влияет отрешение акционера из AT (это происходит путем отчуждения акций другим лицам, сколько не ведет к уменьшению имущественную базу общества); необязательность персонального участия акционеров в деятельности AT, которая облегчает покровительство в нем и соответственно, – привлекает новых акционеров и их средства; возможность привлечения к участию в открытых AT широких слоев населения и сообразно – распределению прибыли AT между ними; возможность применения в разных сферах народного хозяйства (банковская, страховая, инвестиционная деятельный промышленность, сельское хозяйство, транспорт и тому подобное) один во всех секторах экономики – государственному, коммунальному, частному, а также изделие смешанных AT; использование формы AT в процессе разгосударствления и приватизации; возможность осуществления контроля над AT благодаря владению контрольным пакетом акций (для стратегического инвестора), не тратя имущество для доход всех акций общества. Отрицательные черты AT: сложность и длительность (особенно для открытых акционерных обществ) создания; значительные требования к минимальному размеру уставного фонда та итог изменения этого фонда; игнорирование интересов меньшинства; возможность формирования исполнительного органа из наемных работников и необязательность персонального участия в них акционеров предопределяет отчуждения последние путем управления AT; сложность управления AT и контролю заслуга его исполнительным органом со стороны акционеров, сколько вызвано наличием системы органов: общих собраний акционеров, правления, наблюдательного совета, ревизионной комиссии; возможность злоупотреблений со стороны основателей в связи с легкостью аккумулирования средств; притяжение к монополизму; возможность осуществления контроля над AT благодаря владению контрольным пакетом акций, если такой контроль осуществляется во вред AT и его акционерам; значительная степень государственной регуляции деятельности общества.

Виды акционерных обществ

В зависимости путем способа создания и порядка отчуждения акций акционерные общества традиционно разделяют для два основных вида – открыты акционерные общества (ОАО) и закрытые акционерные общества (ЗАО), ведомство из которых имеет приманка особенности. В частности, ОАО и ЗАО отличаются: порядком размещения акций (в ОАО – путем подписки и свободной покупки-продажи для фондовом рынке, в ЗАО – размещением между основателей); порядком движения участников (в ОАО он свободен, в ЗАО – кое-что ограниченный, поскольку акции такого общества не продаються/купуються для бирже); видами акций, которые выпускаются этими обществами (ОАО может перескакивать как именные акции, беспричинно и акции для предъявителя, а ЗАО – лишь имени); порядком создания (в ОАО он довольно сложен, сколько связано с размещением акций между прежде неопределенного круга лиц путем подписки, а, следовательно, и наличием этапов, не присущих ЗАО: регистрации информации сравнительный акциях (что публикуется), воззвание о подписке процедуры подписки, решения для учредительных собраниях вопросов, связанных с результатами подписки); количеством акций, которые распределяются между основателями: быть создании ЗАО между основателями последнего распределяются безвыездно объявленные к эмиссии акции, а основатели ОАО должны подписаться и в ход 2 годов с момента государственной регистрации таиться держателями согласно меньшей мере 25% акций общества; минимальным размером оплаты акций для момент созыва учредительных собраний (в ОАО он принужден таиться не более малым заслуга 30%, а в ЗАО – 50% нарицательной стоимости акций); перечнем обязательных для рассмотрения для учредительных собраниях вопросов (в ОАО он значительнее, сколько связано с результатами подписки для акции ОАО); объемом обязанностей и ответственностью основателей: у основателей ОАО они значительнее, сколько связано с подпиской для акции (обязанность воздавать лицам, которые подписались для акции, оплаченные ими суммы, если причина ОАО не состоялось).

Порядок создания акционерных обществ

Создание акционерного общества полагается для основателей, которые имеют в связи с этим специальную учредительную компетенцию. Основателями могут таиться физические и (или) юридические лица. Учитывая договорный темперамент создания акционерного общества, основателей принужден таиться согласно меньшей мере двое, если специальным законодательством не предусмотрено другое.

Акционерные общества могут создаваться путем основания и путем реорганизации. Процесс создания акционерного общества – это много последовательных стадий, предусмотренных законом. Рассмотрим дело создания ОАО путем основания.

Первая степень предусматривает причина физическими та/або юридическими лицами простого общества для создания акционерного общества. Это субъект права, сколько не имеет права юридической личности. Общество возникает и действует в форме договора о совместимой деятельности относительно создания акционерного общества. Договор заключают основатели общества в письменной форме.

Содержанием договора является план функций сторон относительно основания акционерного общества, потому в нем непременно определяются количество основателей, порядок и сроки осуществления ими соответствующих учредительных процедур, объемы ответственности каждого основателя накануне подписчиками для акции и третьими лицами.

Второй стадией является регистрация выпуска ценных бумаг (акций) и информации сравнительный их эмиссии и опубликовании основателями акционерного общества (эмитентами) информации о выпуске акций. Содержание и порядок регистрации выпуска ценных бумаг и информации сравнительный их выпуске устанавливаются Государственной комиссией согласно ценным бумагам и фондовому рынку.

В частности, в информации должны таиться отмечены характеристика эмитента; баланс, ответ о финансовых результатах и их использованиях; причина о членах органов управления АО; возможны факторы риска в деловой деятельности эмитента; изображение деловой деятельности эмитента; причина сравнительный эмиссии ценных бумаг; весть о регистраторе; весть о депозитарии ценных бумаг и т.п.

Третьей стадией является открытая подписка для акции, которую организуют основатели. Срок открытой подписки для акции не может превосходить 6 месяцев. Лица, которые желают приобрести акции, повинные внести для счет основателей не менее 10 % стоимости акций, для какие они подписались, после чего основатели выдают им письменное обещание о продаже соответствующего количества акций.

По окончании отмеченного в сообщении срока подписка прекращается. Если прежде той отверстие не удалось покрыть подпиской 60 % акций, акционерное группа считается неоснованным. Лицам, которые подписались для акции, возвращаются внесенные ими суммы если другое имущество не позже как путем 30 дней. При невыполнении этого обязательства основатели несут солидарную ответственность.

В случае, если подписка для акции превышает величина уставного фонда, основатели могут отклонять лишнюю подписку, если это предусмотрено условиями выпуска. Отказ в подписке проводится согласие перечню подписчиков с конца перечня.

Четвертой стадией являются учредительные собрания, сколько их должны обманывать основатели не позже двух месяцев с момента окончания подписки для акции. Пропуск срока может привести к несозданию общества, и лицо, которое подписалось для акции, имеет власть после этого срока домогаться возвращения оплаченной ею части стоимости акций.

Учредительные собрания признаются правомочными быть присутствии лиц, которые подписались более чем для 60 % акций, для которые проведено подписку. Если из-за отсутствия кворума учредительные собрания не состоялись, в ход двух недель сзываются повторные собрания. Если и быть повторном созыве учредительных собраний не баста обеспечено кворуму, акционерное группа считается таким, которое не состоялось.

На учредительных собраниях должны таиться решены вопросы относительно создания акционерного общества, утверждения его устава, формирования органов общества.

Учредительные собрания решают также другие, связанные с учредительством вопросы: принимают если отклоняют нота о подписке для акции, которая превышает контингент акций, для которые была объявлена подписка; уменьшают величина уставного фонда в случаях, если в обыкновенный срок подпиской для акции покрыта не вся необходима сумма, указанная в сообщении; утверждают оценки вкладов в натуральной форме; решают задание сравнительный одобрении соглашений, заключенных основателями к созданию акционерного общества и тому подобное.

Пятой стадией основания является государственная регистрация акционерного общества, которая осуществляется согласно процедуре, установленной для государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности.

Закрытым акционерным обществам принадлежащий более азбучный порядок создания сколько включает такие этапы: определение круга основателей и заключения между ними учредительного договора, в котором должны таиться непременно отмечены частицы основателей в уставном фонде и соответственно, – контингент акций, которое отвечает частице каждого основателя; публикация основателями сообщения сравнительный их намерении создать ЗАО; проведение аудиторской проверки основателей – юридические лица относительно их способности оплатить вклады в уставный фонд общества; открытие в банке счета, для сколько должны вноситься вклады основателей; формирование имущественной базы будущего общества не ниже установленного законом размера: прежде проведения учредительных собраний основатели должны оплатить согласно меньшей мере 50% своих вкладов в уставный фонд (нарицательной стоимости акций); проведение учредительных собраний, для которых должны таиться решены тот же вопрос, сколько и для учредительных собраниях ОАО, кроме утверждения привилегий для основателей, поскольку обычно безвыездно будущие акционеры ЗАО – это его основатели; проведение основателями государственной регистрации общества.

Создание акционерных обществ путем реорганизации включает такие основные этапы: определение хозяйственной организации, в процессе реорганизации которой должен возникнуть известие акционерное общество; выбор способа реорганизации (деление, выделение, слияние, присоединение, превращение) и принятия сравнительный этом решении компетентным органом (органами): владельцем имущества - относительно унитарного предприятия если общими собраниями общества/кооператива - относительно организаций корпоративного типа; выполнение подготовительных действий какие различаются в зависимости путем способа реорганизации (подписание соглашения между участниками реорганизации в форме слияния если присоединения; согласие распределительного баланса в случае реорганизации путем выделения если деления; изготовление расчетов с участниками хозяйственных организаций корпоративного типа, которые принимают покровительство в реорганизации, если эти участники голосовали навстречу реорганизации; согласие устава создаваемого АО, избрания его органов; государственная регистрация вторично созданного общества и сообразно - аннулирование государственной регистрации хозяйственных организаций, которые прекратили свое бытие в результате реорганизации.

Имущество акционерного общества

Акционерное группа является субъектом права коллективной собственности. Его имущество юридическое отделенно путем имущества владельцев общества, то есть акционеров, и является собственностью именно общества как юридического лица.

Во-первых, группа признается владельцем имущества, которое основатели и участники согласие учредительному договору передают ему в собственность. Оно называется вкладами основателей и участников и с экономической точки зрения представляет собой фиксированы частицы имущественного участия этих лиц в уставном фонде общества. Во-вторых, группа выступает владельцем другого имущества, которое в важность путем уставного фонда называется собственным капиталом общества. Это изготовленная в процессе ведения хозяйства продукция, доходы путем продажи облигаций, других ценных бумаг. Это также кредиты банков, инвестиции около государственные контракты, поступление путем продажи акций, которые принадлежат государству, пожертвований и тому подобное.

Предусмотренные нормами права виды если части имущества общества в соответствии с их целевым назначением составляют фонды акционерного общества.

Уставный фонд — одна из имущественных гарантий стабильности общества как делового партнера. С этой целью ст. 24 Закона Украины "О хозяйственных обществах" установлена минимальный величина уставного фонда акционерного общества как сумму, эквивалентную 1250 минимальным заработным платам, выходя из ставки минимальной заработной платы, действующей для момент создания AT. Уставный фонд акционерного общества разделен для определенную учредительными документами контингент акций ровной нарицательной стоимости.

Увеличение уставного фонда вероятно лишь быть условии полной оплаты акционерами всех ранее выпущенных акций и происходит путем дополнительной подписки для акции (выпуску и реализации новых акций заслуга счет дополнительных денежных, материальных если других взносов акционеров, сколько осуществляется в верешок же порядке, как и для выпуска акций); накопление нарицательной стоимости уже выпущенных акций; обмену облигаций для акции.

Уменьшение уставного фонда вероятно путем уменьшения нарицательной стоимости выпущенных акций если уменьшения количества акций путем выкупа части акций у их владельцев с целью аннулирования этих акций. Уменьшение уставного фонда мочь быть наличии возражений кредиторов.

Для покрытия расходов, связанных с возмещением убытков, внеплановыми расходами, группа создает резервный фонд. Размер этого фонда устанавливает законодательство. Он принужден таиться не менее 25 % уставного фонда общества. Резервный фонд формируется заслуга счет чистого прибыли путем ежегодного отчисления 5 % прибыли к получению необходимой суммы.

Обязательным фондом в обществе является также фонд уплаты дивидендов. Этот имущественный фонд тоже формируется из чистой прибыли общества.

Другие фонды создаются, если это предусмотрено уставом общества (например, жилищный фонд, валютный фонд, страховой фонд).

Правовой режим акций и дивидендов Согласно статье 4 Закон Украины "О ценных бумагах и фондовой бирже" акция – это ценная акт без установленного срока обращения, которое удостоверяет паевое покровительство в уставном фонде акционерного общества, подтверждает членство в акционерном обществе и власть для покровительство в управлении им, дает власть его владельцу для получение части прибыли в виде дивиденда, а также для покровительство в распределении имущества быть ликвидации акционерного общества.

Акции могут таиться именными и для предъявителя, привилегированными и простыми.

Именные акции распределяются между основателями закрытых акционерных обществ и открытой продаже для бирже не подлежат, в них вносится имя того лица, которое их выписывает.

Обращение именных акций фиксируется если обществом (эмитентом), которое обязано насиловать прейскурант владельцев именных ценных бумаг, если регистратором (юридическим лицом — субъектом предпринимательской деятельности, сколько получил в установленном порядке концерт для ведение реестров владельцев именных ценных бумаг), которому эмитент поручает насиловать прейскурант путем заключения соответствующего договора. Регистрации подлежит и передача (трансферт) именных акций другим лицам, то есть переход прав участия.

Акции для предъявителя в важность путем именных вращаются свободно, акционерное группа фиксирует в книге регистрации лишь общее контингент предъявительных акций.

Привилегированные акции дают владельцу подавляющее власть для получение дивидендов, а также для приоритетное покровительство в распределении имущества акционерного общества в случае его ликвидации. Они могут выпускаться с фиксированным в процентах к их нарицательной стоимости дивидендом, сколько выплачивается единовластно путем годовой прибыли общества.

Владельцы привилегированных акций не имеют власть брать покровительство в управлении акционерным обществом, если другое не предусмотрено его уставом.

Привилегированные акции не могут таиться выпущены для сумму, которая превышает 10% уставного фонда акционерного общества.

Минимальная нарицательная тариф акции не может таиться меньше 50 грн. Нарицательная тариф акции, большая заслуга 50 грн, повинна таиться кратной минимальной стоимости акции.

Закон запрещает перескакивать акции для покрытия убытков, связанных с хозяйственной деятельностью акционерного общества.

Дивиденды заслуга акциями выплачиваются некогда в году согласно итогам календарного возраст в порядке, предусмотренном уставом акционерного общества, заслуга счет прибыли, которая остается в его распоряжении после уплаты установленных законодательством налогов, других платежей в бюджет и проценты заслуга банковский кредит.

Управление акционерным обществом

Акционерному обществу принадлежащий корпоративный темперамент управления, потому оно является предприятием с наиболее сложной управленческой структурой, звеньями которой является: высший инструмент – общие собрания акционеров исполнительный инструмент – правление контрольные органы – бдительный собрание (контроль заслуга деятельностью правления и защита интересов акционеров в перерыве между общими собраниями акционеров) и ревизионная комиссия (контроль заслуга финансово хозяйственной деятельностью правления).

В зависимости путем содержания функции общих собраний можно разделить для организационных и финансово хозяйственные. Организационные функции — это: учредительные (определение организационной структуры общества; создание, перемена и конец дочерних предприятий, филиалов, представительств; конец деятельности общества, назначения ликвидационной комиссии, утверждения ликвидационного баланса); нормотворческие (внесение изменений в степень общества; согласие уставов и положений дочерних предприятий, филиалов, представительств, правил процедуры и других внутренних документов общества); "должностные" (избрание и отозвание членов органов управления общества; приговор условий оплаты труда должностных лиц общества; вынесение решений сравнительный их привлечении к материальной ответственности).

К финансово хозяйственным функциям принадлежат определения важнейшие хозяйственных вопросов (основных направлений деятельности общества и порядка покрытия его убытков) и утверждения таких хозяйственно-правовых актов, как ожидание и отчеты сравнительный их выполнении; отчеты правления о годовых результатах деятельности общества; отчеты и выводы ревизионной комиссии; порядок распределения прибыли; договоры (соглашения), заключенные для сумму, которая превышает отмеченную в уставе общества. Правление осуществляет оперативное господство деятельностью АО. Это орган, подотчетный общим собраниям, яки определяют персональный количество правления, стратегию его деятельности.

Работой правления руководит глава правления, сколько назначается если избирается в соответствии с уставом общества. Председатель правления акционерного общества имеет власть без доверенности исполнять действия путем имени общества. Уставом может таиться предоставлено власть представительства без доверенности и членам правления. Председатель правления организует ведение протоколов заседания правления. Книга протоколов должна таиться в любое пора предоставлена акционерам.

Наблюдательный собрание акционерного общества является органом, сколько представляет интересы акционеров в перерыве между проведением общих собраний и в пределах компетенции, определенной уставом, контролирует и регулирует деятельный правления. В акционерном обществе, которое насчитывает свыше 50 акционеров, изделие наблюдательного совета является обязательным.

В количество наблюдательного совета могут влететь представители основателя, акционеров (кроме членов правления), уполномочены представители обслуживающих банковских учреждений, Антимонопольного комитета, а также представители трудовых коллективов, органов приватизации если группа создается в процессе корпоратизации если приватизации.

Наблюдательный собрание утверждает председателя правления, заслуга его представлением — членов правления; рассматривает и анализирует отчеты правления и ревизионной комиссии; анализирует действия правления относительно реализации инвестиционной, технологической и ценовой политики и т.п. Совет не имеет власть притащиться в оперативные действия общества.

Ревизионная комиссия избирается из числа акционеров, которые не являются должностными лицами общества. Порядок деятельности ревизионной комиссии и ее количественный количество утверждают общие собрания акционеров согласие уставу общества.

Проверки финансово хозяйственной деятельности правления ревизионная комиссия проводит согласно поручению общих собраний, наблюдательного совета, согласно ее собственной инициативе если согласно требованию акционеров, которые владеют в совокупности более чем 10% голосов. Ревизионной комиссии акционерного общества должны таиться поданы безвыездно материалы, бухгалтерские если другие документы и личные объяснения служебных лиц согласно ее требованию. О результатах проведенных ею проверок ревизионная комиссия докладывает общим собраниям акционерного общества если наблюдательному совету.